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企业并购——尽职调查(Due Diligence).ppt
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企业并购 企业并购 干 春 晖 干 春 晖 教授 博士 博士生导 教授 博士 博士生导 师师 上海财经大学 上海财经大学 尽职调查 Diligence Diligence 尽职调查 Due Due 内容提要 内容提要 1 2 3 4 5 6 7 8 9 尽职调查概述 财务尽职调查 税务尽职调查 法律尽职调查 商业尽职调查 环境调查概述 运营尽职调查 管理层尽职调查 技术尽职调查 干春晖 博士 教授 博导 干春晖 博士 教授 博导 上海财经大学 上海财经大学 2 1 尽职调查概述 干春晖 博士 教授 博导 干春晖 博士 教授 博导 上海财经大学 上海财经大学 3 必不可少的尽职调查 必不可少的尽职调查 财务和税务尽职调查 财务和税务尽职调查 Financial and Tax Due Diligence Financial and Tax Due Diligence 法律尽职调查 Legal Due Diligence 法律尽职调查 Legal Due Diligence
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行业研究的基本思路(德隆).ppt
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致力于创造中国传统产业新价值 行业研究的基本思路 德隆集团投资管理部 致力于创造中国传统产业新价值 行业研究的主要任务 行业研究的两个基本要素 行业研究的基本步骤 行业研究所要完成的基本内容 一种简单有效的调研方法 问卷法 致力于创造中国传统产业新价值 行业研究的主要任务 解释行业本身所处的发展阶段及其在国民经济中的地位 分析影响行业的各种因素以及判断对行业影响的力度 预测并引导行业的未来发展趋势 判断行业投资价值 揭示行业投资风险 为投资者提供依据 致力于创造中国传统产业新价值 行业研究的两个基本要素 把握行业的成长周期以及目前所处的阶段 研究投资介入的时机问题 找到行业内最有价值的企业并研究其投资价值 寻找投资介入的切入点 致力于创造中国传统产业新价值 决定行业成长周期的最终决定因素是整个国家乃至世界经济的周期性波动规律 世界经济的周期性波动 传统行业的周期性波动 成熟期 成长期 衰退期 幼稚期 行业波动的小周期 一年或行业的一个平均的营运周期 致力于创造中国传统产业新价值 分析行业周期 寻找最佳的投资时机 处于成长期的行业是 行
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企业并购——尽职调查(经典).ppt
简介:
企业并购 企业并购 干 春 晖 干 春 晖 教授 博士 博士生导 教授 博士 博士生导 师师 上海财经大学 上海财经大学 尽职调查 Diligence Diligence 尽职调查 Due Due 内容提要 内容提要 1 2 3 4 5 6 7 8 9 尽职调查概述 财务尽职调查 税务尽职调查 法律尽职调查 商业尽职调查 环境调查概述 运营尽职调查 管理层尽职调查 技术尽职调查 干春晖 博士 教授 博导 干春晖 博士 教授 博导 上海财经大学 上海财经大学 2 1 尽职调查概述 干春晖 博士 教授 博导 干春晖 博士 教授 博导 上海财经大学 上海财经大学 3 必不可少的尽职调查 必不可少的尽职调查 财务和税务尽职调查 财务和税务尽职调查 Financial and Tax Due Diligence Financial and Tax Due Diligence 法律尽职调查 Legal Due Diligence 法律尽职调查 Legal Due Diligence
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行业研究方法和思路(中信证券).ppt
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行业研究方法和思路 中信证券研究部 潘建平博士 2008 年 6 月 1 行业分析之序言 个别企业的命运总是和它所从事的行业命运 为什么 息息相关 深入的行业研究是证券分析取得成功的先决 条件 对行业状况的彻底了解有助于分析师 对目标公司的股票估值 行业分析通常只考察影响某个特定公司未来 怎么做 业绩的行业趋势 对于跨行业经营的目标公司 对于公司涉及 的每个不同业务领域都要进行独立行业分析 2 行业分析框架行业分析框架 行业分类 生命周期阶段 经济周期 外部因素 政府 社会 人口统计 技术 国外 最终用户 实际与名义增长率 趋势与趋势的周期性变化 行业集中程度 行业进入的难易程度 行业容量 供给 需求分析 成本因素 定价 国际市场与竞争 需求分析 供给分析 获利能力 3 行业分析框架行业分析框架 行业分类 生命周期阶段 经济周期 外部因素 政府 社会 人口统计 技术 国外 最终用户 实际与名义增长率 趋势与趋势的周期性变化 行业集中程度 行业进入的难易程度 行业容量 供给 需求分析 成本因素 定价 国际市场与竞争 需求分析 供给分析 获利
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如何做好融资项目的尽职调查(经典).ppt
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如何做好 融资项目的尽职调查 投资银行事业总部 2008 年 12 月 1 目 录 什么是尽职调查 如何进行尽职调查 如何做好尽职调查 2 什么是尽职调查 定义 尽职调查的目的与意义 融资项目尽职调查的特点 3 定义 尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行 证券的公司进行全面调查 充分了解发行 人的经营情况及其面临的风险和问题 并 有充分理由确信发行人符合 证券法 等 法律法规及中国证监会规定的发行条件以 及确信发行人申请文件和公开发行募集文 件真实 准确 完整的过程 中国证监 会 保荐人尽职调查工作准则 4 尽职调查的目的与意义 目的 作用与意义 保护投资人利益 保护保荐人 尽职调查是保荐 发行工作的基础 5 融资项目尽职调查的特点 全面性 深入性 持续性 主动性 6 如何进行尽职调查 尽职调查的一般程序 尽职调查的方式 方法 融资项目尽职调查的主要内容 7 尽职调查的一般程序 前期准备 发放调查问卷和资料清单 发行人反馈信息和资料 现场调查 走访
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证券审计与评估行政处罚案例解析(2019).pdf
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上市公司执行企业会计准则重点难点案例解析(2019).pdf
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IPO反馈意见汇编(2017.1-2019.3).pdf
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IPO 获取更多干货请关注公众号 法律意见书 Ctrl F 公牛集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 32 重庆银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 42 中泰证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 48 神驰机电股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 55 2 科博达技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 62 弘业期货股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 70 江苏锦鸡实业
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《私募股权投资和尽职调查手册》丁敏 v2019.6.30.pdf
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私募股权投资和尽职调查手册 作者 丁敏 v2019 06 30 更新中 手册起源 作为半路出道的投资人 开始比较困惑 问过许多朋友 如何做投资 有没有系统的方法论可以学习 得到的 答案多是没有 需要在实践中练 当时 我就想找这样的投资手册 但始终无法找到 所以 我开始从头写 试着拆解投资工作的各环节 实现 相对标准化的投资逻辑判断和尽职调查 该手册的第一用户是我自己 并非别人 但我的问题具有共通性 相信对新入行朋友会有帮助 该手册也是完全是动态的 平时的思考都会更新其中 是我记忆的延伸 从最初编写 像程序升级一样 历经 了上百个版本 最后 我觉得有必要分享出来 因为这能让大家受益 知乎 微信 知乎专栏 https zhuanlan zhihu com dingmin 文档附件 http dingmin1985 com pebook pebook ra
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《证券审计与评估行政处罚案例解析(2019)》.pdf
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《私募股权投资和尽职调查手册》丁敏 v2019.6.21.pdf
简介:
私募股权投资和尽职调查手册 作者 丁敏 v2019 06 21 更新中 手册起源 作为半路出道的投资人 开始比较困惑 问过许多朋友 如何做投资 有没有系统的方法论可以学习 得到的 答案多是没有 需要在实践中练 当时 我就想找这样的投资手册 但始终无法找到 所以 我开始从头写 试着拆解投资工作的各环节 实现 相对标准化的投资逻辑判断和尽职调查 该手册的第一用户是我自己 并非别人 但我的问题具有共通性 相信对新入行朋友会有帮助 该手册也是完全是动态的 平时的思考都会更新其中 是我记忆的延伸 从最初编写 像程序升级一样 历经 了上百个版本 最后 我觉得有必要分享出来 因为这能让大家受益 知乎 微信 知乎专栏 https zhuanlan zhihu com dingmin 文档附件 http dingmin1985 com pebook pebook ra
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投行保代培训资料汇编(2008-2019.3).pdf
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获取 20000 份干货请关注公众号 法律意见书 点击目录可跳转至对应章节 电脑使用 Ctrl F 可查找具体内容 2008 年 9 月 15 日保代培训纪要 4 2008 年 10 月 10 日保代培训纪要 8 2009 年 5 月 8 日保代培训纪要 26 2009 年 10 月 29 日保代培训纪要
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《法务尽职调查清单》.doc
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XXXX 律师事务所 关于 XXXX 股份有限公司投资 XXXX 药业有限公司项目的尽职调查清单一 XXXX 药业有限公司 鉴于 XXXX 股份有限公司 以下简称 XXXX 拟对 XXXX 药业有限公司 以下简称 XX 药业 或 贵司 进行投资 以下简称 合同项目 XXXX 律师事务所 以下简称 本所 受 XXXX 的委托 拟担任合同项目的 专项法律顾问 本所现提交尽职调查清单 对贵司进行尽职调查 请贵司严格按照本文件清单的要求 尽量提供原始文件 包括但不限于经贵司所在地工商管理机关加盖专用 章的工商档案 和加盖贵司公章的 撰写人署名的书面说明 证明或承诺 确实无法提供原件的 贵司可提供复印件 但须加盖贵司公章 贵司有义务保证该等文件 资料 包括原件和复印件 的真实性 准确性和完整性 贵司如 对本文件清单有任何疑问 意见和建议 请及时与本所律师联系 以保证尽职调查工作的顺利进行 需要说明的是 本文件清单中各部分文件 问题之间可能存在重复和交叉 请贵司本着诚实信用 充分披露的 此外 对贵司提供的所有文件和资料 本所和本所律师承担保密义务 如果涉及重大保密事项 请贵司
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《尽职调查过程中常见的法律问题》.doc
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尽职调查过程中常见的法律问题 目录 一 关于公司的设立和存续 1 公司名称不符合有关法律规定 2 公司名称未经有权机关核准 3 公司名称与驰名商标冲突 4 公司的经营期限短于拟议交易的需求 5 公司的经营期限届满未办理延期登记 6 公司的设立未能取得有权机关的批准 7 公司章程规定与公司法存在冲突 8 公司法定代表人变更未办理相关登记 9 公司的法定代表人资格不符合任职资格 10 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 11 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 12 公司设立程序不规范 13 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 第 1 页 共 476 页 14 公司的法定住所使用住宅用房 15 公司未能通过最近年度的工商年检 16 公司未签发出资证明书 17 公司未设立股东名册 18 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 19 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 20 公司 外商投资企业 未能及时办理财政登记证 二 关于公司的股权转让 28 股东未放弃优先权 29 转股价款未支付 30 转股未履行适当的法律程序 31 外商投资企业股权转让按照审计值作价 32
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《律师从事公开发行证券业务尽职调查工作准则》.doc
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律师从事公开发行证券业务尽职调查 工作准则 1 目 录 第一章 总则 第二章 本次发行的批准和授权 第三章 发行人的主体资格 第一节 发行人的设立 第二节 发行人的股权演变 第三节 发行人的合法存续 第四节 发行人的股东及实际控制人 第五节 内部职工股 职工持股会等有关问题 第四章 发行人的独立性 第五章 发行人的业务 第六章 关联交易及同业竞争 第七章 发行人的主要资产 第八章 发行人的重大债权债务 第九章 发行人的公司治理及规范运作 第一节 发行人的公司章程 第二节 发行人的组织结构及运行 第十章 财务与会计 第十一章 发行人的税收和补贴 第十二章 发行人的环境保护 第十三章 发行人的劳动和社会保障 第十四章 发行人的募集资金运用 第十五章 诉讼 仲裁或行政处罚 第十六章 附则 第三节 发行人的董事 监事和高级管理人员 2 第一章 总则 第一条 为了规范和指导律师事务所及律师 以下简称 律 师 从事公开发行证券业务的尽职调查工作 提高尽职调查工作 质量 根据 中华人民共和国证券法 以下简称 证券法 等 有关法律 行政法规及
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《法务尽职调查文件清单》.doc
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尽职调查文件清单 类别 具体文件 序号 提供情况 页码 备注 1 设 立与 历史 沿革 公司最新的营业执照 正 副本 营业执照 公司及其前身历次因增加或减少投资总额 注册资本 股权转让 法 定代表人变更 经营范围变更 注册地址变更等事宜而换领的营业 2 执照 公司及其前身成立时的验资证明 公司及其前身历次变更注册资本的验资证明 公司及其前身成立时的相关评估报告 如有 验资证 明 评估 报告 业主管部 门批文 公司及其前身历次变更注册资本所涉及的评估报告 如有 政府及行 公司及其前身成立时的政府及行业主管部门批文 有关政府部门对公司及其前身章程的批准文件 公司及其前身股东历次转让股权所需要的政府批准文件 1 1 3 4 5 6 7 8 9 公司及其前身历次变更注册资本的政府及主管部门批准文件 10 公司及其前身历次变更或增加经营范围的政府及主管部门批准文件 11 公司及其前身历次修改章程的政府及主管部门的批准文件 其它与公司及其前身成立及历史沿革有关的批文 公司及其前身历次股权转让的协议 股权转让作价依据 资产评估 报告 审计报告等 对价支付凭证 赠与相关文
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《XX集团有限公司投资操作手册》.docx
简介:
XXXX 集团有限公司 投资操作手册 试运行 为进一步加强 XXXXX 有限公司对外股权投资的管理 规范投 资行为 控制投资风险 提高投资效益 保证集团资产的保值 增值 维护集团和股东的合法权益 做到在项目投资过程中做 到有法可依 有章可循 结合集团实际情况 制定本手册 第一章 集团投资的原则 1 1 XXXXXX 以下简称 集团 在遵守国家的法律法规 重视自身的社会责任的前提下 基于经济和财务目的 在风 险可控的范围内进行各类资产的稳健 有效配置 重视追求 长期 可持续的回报 努力实现股东利益最大化 1 2 集团通过对自身各个产业链上下游项目的并购和财务投 资 有效提升集团的行业竞争力 实现集团各个产业链的协 同发展 为集团各类资产的保值增值服务 第二章 项目投资的逻辑 项目初期的基本判断 2 1 明确投资的目的 1 37 每一个项目在投资之前首先需要明确投资的目的是什么 能 够为集团的经营带来什么价值 最终要实现什么样的结果 并明确是否符合集团的定位及长期发展规划 2 2 明确项目的背景和基本潜力 适用于非集团自身业务覆盖的项目 a 在项目投资前 需要尽
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《企业并购中的尽职调查律师操作指引》.docx
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企业并购中的尽职调查律师操作指引 一 引言 1 为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险 判断风险 评 估风险的独特作用 引导律师高效 高质地完成企业并购的尽职调 查 依据 中华人民共和国律师法 律师职业道德和执业纪律 规范 和相关法律 法规 规范性文件的规定及律师行业公认的律 师执业准则 惯例制定本指引 2 本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法 律业务的执业行为 保证尽职调查的质量 效率 并明确执业责任 二 基本规范 1 律师应当严格遵守法律 法规及规范性文件的规定 遵守律师执 业道德和执业规范 诚实守信 勤免尽职 审慎严谨 2 律师应严守所知悉的委托人 目标企业及执业中所知悉的其他相 关方的商业秘密 并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人 律师 事务所及其他人谋取利益 3 律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业 能力 包括必备的法律专业素质及企业并购运作 财务会计 企业 管理 劳动人事等方面的基础知识 4 律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内 依照本指引的要求 不受其他单位或个人的影响和干预 独立工作 维护
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《法律尽职调查常见问题》.doc
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一 关于公司的设立和存续 11 一 1 公司名称不符合有关法律规定 11 一 2 公司名称未经有权机关核准 13 一 3 公司名称与驰名商标冲突 15 一 4 公司的经营期限短于拟议交易的需求 17 一 5 公司的经营期限届满未办理延
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页数:234
《公司股东虚假出资的法律责任》.docx
简介:
公司股东虚假出资的法律责任 出资是股东依照 公司法 和公司章程以及公司设立协议向公 司交付财产的行为 是股东最重要 最基本的义务 也是形成公司 财产的基础 股东应按照 公司法 规定和公司章程约定的出资方 式和出资额向公司履行出资义务 缴纳出资 但是在现实经济活动 中 由于诚信的缺失 欺诈的故意等各种原因 存在着并不少见的 虚假出资情形 对虚假出资成立的公司及其债权人的合法权益及社 会诚信体系 构成了极大的危害 一 虚假出资的含义及表现形式 一 虚假出资的含义 所谓虚假出资 是指股东表面上出资而实际未出资 其表现为 股东设立公司时为了应付验资 未实际出资也未能证明验资后将款 项转入公司账户 公司未实际使用出资款项进行经营的行为 其本 质特征是股东未支付相应对价而取得公司股权 二 虚假出资的主要表现形式 1 以无实际现金或高于实际现金的虚假的银行进帐单 对帐单 骗取验资报告 从而获得公司登记 2 以虚假的实物投资手续骗取验资报告 从而获得公司登记 3 用实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依 法转让的非货币财产作价出资 但未办理财产转移
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